ERSTER AKT
Agrippina hat vor Jahren Claudius geheiratet, um Kaiserin zu werden und Nero, ihren Sohn aus erster Ehe, auf den Thron zu bringen. Als sie die Nachricht erhält, dass Claudius während eines Feldzugs gegen Britannien ertrunken ist, gelingt es ihr, die Höflinge Pallas und Narziss für die Wahl ihres Sohnes zu gewinnen, nachdem sie versprochen hat, ihre Liebesbeteuerungen zu erhören.
Nero bittet vor dem Kapitol um die Gunst des Volkes, indem er reichlich Geld verteilt. Unterdessen versucht Agrippina die Menge zu überzeugen, dass der Kaiser tot ist. Kaum ist Nero von Pallas und Narziss zum Kaiser ausgerufen worden, ertönen Trompeten, und Lesbus meldet, dass der schiffbrüchige Claudius durch die Tapferkeit des Feldherrn Otto gerettet wurde und diesem voller Dankbarkeit das Thronerbe versprochen hat. Agrippina heuchelt Erleichterung und verspricht Otto Poppeas Hand. Lesbus überbringt Poppea die Nachricht, dass der Kaiser sie liebt und nachts besuchen will. Zufällig hört Agrippina das Gespräch mit und überzeugt Poppea, dass Otto zugunsten des Thrones auf sie verzichtet hat. Sie überredet die Empörte, ihren Geliebten beim Kaiser in Ungnade fallen zu lassen; Poppea bringt Claudius soweit, dass er seinen Retter fallen lässt.
ZWEITER AKT
Claudius zieht im Triumph in Rom ein, Pallas und Narziss erkennen endlich, dass Agrippina sie betrogen hat. Während schon alle Otto als den künftigen Kaiser feiern, wird der Feldherr von Claudius ungnädig empfangen, als Verräter bezeichnet und entlassen. Otto kann sich dies Verhalten nicht erklären, zumal ihn auch seine geliebte Poppea mit äusserster Kälte behandelt.
Poppea liebt Otto immer noch und trifft sich mit ihm im Garten; bald stellt sich heraus, dass Agrippina an ihrer Verstimmung schuld ist. Nachdem der Feldherr gegangen ist, meldet Lesbus, dass der Kaiser und auch Nero Poppea sehen wollen.
Agrippina ist besorgt, dass ihre Ränke entdeckt werden, und möchte sich ihrer Mitwisser Pallas und Narziss entledigen. Beide gehen zum Schein auf ihre neuen Pläne ein, und sie kann auch Claudius überreden, statt Otto Nero zum Nachfolger zu bestimmen.
DRITTER AKT
Poppea will sich an Agrippina rächen und gleichzeitig ihren Geliebten rehabilitieren. Sie versteckt Otto hinter einem Vorhang und empfängt Nero, der sich ebenfalls verbirgt. Kurz darauf kommt der Kaiser. Diesem redet Poppea ein, dass Nero ihr nachstellt, und schlägt als Beweis den Vorhang zurück, hinter dem Nero steht. Der wütende Kaiser weist Nero hinaus. Poppea kann Claudius davon überzeugen, dass er jetzt zunächst Agrippina besänftigen muss.
Pallas und Narziss enthüllen dem Kaiser Agrippinas Pläne, die jedoch ihren Gemahl von ihrer Unschuld überzeugt. Der Kaiser weiss nicht mehr, was er tun soll und lässt Otto, Nero und Poppea zu sich rufen. Er ordnet an, dass Poppea Nero heiraten soll. Poppea lehnt ab, weil sie Otto liebt. Nero will nicht heiraten, sondern den Thron. Claudius gibt jedem, was er wünscht. Hofstaat, Offiziere, Soldaten und Volk jubeln dem Kaiser zu, vom Himmel schwebt Juno hernieder, die allen Glück wünscht.